O rozwiązanie umowy za porozumieniem stron: termin na pismo i skutki zwłoki

Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron (nazywane w doktrynie prawa cywilnego umową rozwiązującą lub łacińskim terminem emcontrarius consensusem) stanowi jeden z najpowszechniejszych, a zarazem najbezpieczniejszych sposobów na zakończenie istniejącego stosunku prawnego. W odróżnieniu od jednostronnego wypowiedzenia czy odstąpienia od umowy, rozwiązanie polubowne opiera się na zgodnej woli obu kontrahentów. Pozwala to na elastyczne uregulowanie wzajemnych rozliczeń, uniknięcie długotrwałych sporów oraz zminimalizowanie ryzyka sądowego. Jednak nawet w przypadku pełnej zgody, proces ten wymaga zachowania odpowiedniej starnaności formalnej, przestrzegania terminów oraz precyzyjnego sformułowania warunków wygaszenia zobowiązania.

Istota i podstawa prawna rozwiązania umowy za porozumieniem stron

W polskim prawie cywilnym fundamentem dla polubownego zakończenia stosunku umownego jest zasada swobody umów, wyrażona w art. 3531 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tą regułą, strony mogą ułożyć swój stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Skoro strony miały prawo powołać dany stosunek zobowiązaniowy do życia, mają również pełne prawo do jego wspólnego zakończenia.

Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron jest w istocie nową umową, której celem jest unicestwienie dotychczasowego węzła prawnego. Może ono wywrzeć skutek na dwa sposoby:

Skutek na przyszłość (ex nunc): umowa przestaje wiązać strony od momentu podpisania porozumienia lub od innej, wskazanej w nim daty przyszłej. Dotychczas spełnione świadczenia pozostają ważne i nie podlegają zwrotowi, chyba że strony postanowią inaczej. Jest to najczęstsze rozwiązanie w umowach o charakterze ciągłym (np. najem, świadczenie usług).
Skutek wsteczny (ex tunc): strony decydują, że umowę traktuje się tak, jakby nigdy nie została zawarta. Wiąże się to z koniecznością dokonania zwrotu wszystkich dotychczas spełnionych świadczeń na zasadach dotyczących nienależnego świadczenia lub przepisów o odstąpieniu od umowy.

Wzór o rozwiązanie umowy za porozumieniem stron – kluczowe elementy dokumentu

Aby porozumienie było w pełni skuteczne i chroniło interesy obu stron, nie powinno ograniczać się do lakonicznego stwierdzenia o zakończeniu współpracy. Profesjonalny wzór o rozwiązanie umowy za porozumieniem stron powinien precyzyjnie regulować kwestie finansowe, rzeczowe oraz ewentualne roszczenia uboczne. Poniżej przedstawiamy kluczowe elementy, które muszą znaleźć się w takim dokumencie:

Dane stron: dokładne określenie podmiotów rozwiązujących umowę, zgodne z danymi z KRS, CEIDG lub dowodów osobistych.
Identyfikacja rozwiązywanej umowy: wskazanie daty zawarcia, numeru (jeśli został nadany) oraz dokładnego przedmiotu umowy pierwotnej, aby nie było wątpliwości, który stosunek prawny ulega zakończeniu.
Zgodne oświadczenie woli: wyraźne sformułowanie, że strony mocą wspólnego porozumienia rozwiązują określoną umowę z dniem wskazanym w treści dokumentu.
Rozliczenie dotychczasowych zobowiązań: precyzyjne określenie, jakie świadczenia zostały już wykonane, jakie kwoty zostały zapłacone, a jakie pozostają jeszcze do uregulowania (np. zapłata za ostatni etap prac, zwrot kaucji).
Kwestia zwrotu materiałów i dokumentacji: określenie terminu i sposobu zwrotu powierzonego mienia, narzędzi, dokumentów czy baz danych.
Klauzula abdykacyjna (zrzeczenie się roszczeń): postanowienie, zgodnie z którym strony oświadczają, że z chwilą wykonania postanowień porozumienia nie wnoszą i nie będą wnosić w przyszłości żadnych dalszych roszczeń wynikających z rozwiązywanej umowy.
Forma dokumentu: podpisy upełnomocnionych przedstawicieli obu stron.

Termin na pismo i mechanizm złożenia oferty rozwiązania umowy

Procedura zmierzająca do polubownego zakończenia umowy zazwyczaj rozpoczyna się od wystosowania przez jedną ze stron pisemnej propozycji. W prawie cywilnym pismo to traktowane jest jako oferta zawarcia porozumienia rozwiązującego. Zastosowanie mają tutaj ogólne przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące składania i przyjmowania ofert (art. 66 i następne KC).

Strona inicjująca może wyznaczyć w piśmie konkretny termin na ustosunkowanie się do propozycji (np. 7 lub 14 dni od dnia doręczenia). Jeśli taki termin zostanie określony, oferent jest związany swoją propozycją do jego upływu. Jeżeli druga strona nie odpowie w wyznaczonym czasie, oferta wygasa, a dotychczasowa umowa nadal w pełni obowiązuje. Jeśli termin nie został oznaczony w piśmie, oferta złożona w obecności drugiej strony (lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się) przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie. W przypadku oferty złożonej w inny sposób (np. tradycyjną pocztą), przestaje ona wiązać z upływem czasu, w którym oferent mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia.

Warto pamiętać, że samo milczenie adresata pisma co do zasady nie oznacza zgody na rozwiązanie umowy. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych, a propozycja mieści się w ramach ich dotychczasowej współpracy (art. 682 Kodeksu cywilnego) – wówczas brak niezwłocznej odpowiedzi może zostać uznany za przyjęcie oferty. W większości przypadków jednak brak reakcji oznacza, że do rozwiązania umowy nie doszło.

Skutki zwłoki w wykonaniu porozumienia rozwiązującego

Samo podpisanie porozumienia to dopiero pierwszy krok. Często nakłada ono na strony określone obowiązki, które muszą zostać wykonane w ściśle zdefiniowanych terminach (np. zwrot pobranej zaliczki w ciągu 5 dni, wydanie lokalu do końca miesiąca). Opóźnienie w realizacji tych obowiązków rodzi poważne skutki prawne.

W prawie cywilnym należy odróżnić zwykłe opóźnienie od zwłoki. Zwłoka (opóźnienie kwalifikowane) zachodzi wówczas, gdy dłużnik nie wykonuje zobowiązania w terminie z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność (art. 476 Kodeksu cywilnego). Skutki zwłoki mogą być dotkliwe:

Roszczenie o odsetki: jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego (np. zwrot kwoty rozliczeniowej), wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Obowiązek naprawienia szkody: wierzyciel może żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki na zasadach ogólnych (art. 477 Kodeksu cywilnego).
Prawo do wykonania zastępczego: w określonych przypadkach, jeżeli dłużnik pozostaje w zwłoce z wykonaniem określonej czynności, wierzyciel może – po uprzednim wezwaniu i wyznaczeniu dodatkowego terminu – dokonać tej czynności na koszt dłużnika (art. 480 Kodeksu cywilnego).
Ryzyko utraty przedmiotu świadczenia: w czasie zwłoki dłużnik odpowiada za utratę lub uszkodzenie przedmiotu świadczenia, chyba że utrata lub uszkodzenie nastąpiłoby także wtedy, gdyby świadczenie zostało spełnione w terminie.

Roszczenie i spór przed sądem cywilnym – rola dowodów

Gdy polubowne rozwiązanie umowy nie prowadzi do faktycznego rozliczenia stron z powodu opieszałości jednego z kontrahentów, jedyną drogą do wyegzekwowania należności staje się sąd cywilny. Wierzyciel może wystąpić z powództwem o zapłatę lub o wykonanie określonej czynności wynikającej bezpośrednio z zawartego porozumienia.

W procesie przed sądem cywilnym kluczową rolę odgrywa rozkład ciężaru dowodu (art. 6 Kodeksu cywilnego). Strona, która wywodzi z danego faktu skutki prawne, musi ten fakt udowodnić. Dlatego tak ważne jest, aby wszelkie ustalenia dotyczące rozwiązania umowy miały formę pisemną lub dokumentową. Jako kluczowe dowody w sądzie posłużą:

Podpisany oryginał porozumienia o rozwiązaniu umowy.
Potwierdzenie nadania i odbioru pisma zawierającego ofertę rozwiązania umowy (jeśli druga strona twierdzi, że go nie otrzymała).
Korespondencja e-mailowa lub SMS-owa potwierdzająca negocjacje i uzgodnienia stron.
Wezwanie do zapłaty lub wykonania innego obowiązku wraz z dowodem doręczenia, wysłane po bezskutecznym upływie terminu określonego w porozumieniu.

Brak formy pisemnej porozumienia może znacznie utrudnić sytuację procesową, zwłaszcza jeśli pierwotna umowa zastrzegała dla swoich zmian lub rozwiązania formę pisemną pod rygorem nieważności (ad solemnitatem). W takim przypadku sąd cywilny może uznać ustne porozumienie za bezskuteczne, co oznacza, że pierwotna umowa nadal wiąże strony, a naliczanie kar umownych lub opłat abonamentowych było w pełni uprawnione.

Praktyczny przykład (Case Study)

Aby lepiej zobrazować opisywane mechanizmy, posłużmy się praktycznym przykładem z obrotu gospodarczego.

Pani Anna prowadząca agencję interaktywną zawarła z panem Janem (właścicielem sklepu internetowego) umowę na pozycjonowanie strony www na okres 12 miesięcy. Po 6 miesiącach pan Jan postanowił zmienić profil działalności i zaproponował pani Annie rozwiązanie umowy za porozumieniem stron. Przesłał drogą mailową przygotowany przez siebie projekt porozumienia, w którym wskazał, że umowa ulega rozwiązaniu z dniem 30 listopada, a pan Jan zobowiązuje się do zapłaty kwoty 2000 zł tytułem ostatecznego rozliczenia dotychczasowych prac w terminie do 10 grudnia. Pani Anna podpisała dokument i odesłała go pocztą tradycyjną 15 listopada.

Pan Jan otrzymał podpisane porozumienie, jednak do 10 grudnia nie dokonał obiecanej wpłaty. W tym przypadku pan Jan popadł w zwłokę od dnia 11 grudnia. Pani Anna, chcąc zabezpieczyć swoje roszczenie, podjęła następujące kroki:

Sporządziła i wysłała do pana Jana przedsądowe wezwanie do zapłaty kwoty 2000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, wyznaczając ostateczny termin 7 dni na uregulowanie długu.
Jako że pan Jan zignorował wezwanie, pani Anna złożyła pozew do sądu cywilnego w postępowaniu upominawczym.
Jako główne dowody w sprawie przedłożyła: umowę pierwotną, podpisane obustronnie porozumienie o rozwiązaniu umowy, potwierdzenie nadania wezwania do zapłaty oraz wyciąg z konta bankowego dowodzący braku wpłaty.

Dzięki precyzyjnemu sformułowaniu porozumienia i zachowaniu formy pisemnej, sąd cywilny szybko wydał nakaz zapłaty, który po uprawomocnieniu się stanowił podstawę do wszczęcia skutecznej egzekucji komorniczej.

Podsumowanie i rekomendacje prawne

Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron to bez wątpienia najbardziej ugodowy i elastyczny sposób na zakończenie relacji biznesowej lub prywatnej. Aby jednak proces ten przebiegł bez zakłóceń, należy bezwzględnie pamiętać o kilku zasadach. Po pierwsze, zawsze dbaj o formę pisemną porozumienia – ułatwi to ewentualne postępowanie dowodowe. Po drugie, precyzyjnie określaj terminy na realizację wzajemnych zobowiązań, co pozwoli na jednoznaczne określenie momentu popadnięcia w zwłokę. Wreszcie, w przypadku braku realizacji postanowień porozumienia przez drugą stronę, działaj zdecydowanie: wyślij formalne wezwanie do wykonania zobowiązania, a w ostateczności skieruj sprawę do sądu cywilnego, opierając się na zgromadzonym materiale dowodowym.