Europejski nakaz zapłaty po brexicie: podstawa prawna i praktyka

Wyjście Zjednoczonego Królestwa ze struktur Unii Europejskiej (brexit) w sposób fundamentalny zmieniło krajobraz współpracy sądowej w sprawach cywilnych i handlowych. Dla wielu polskich przedsiębiorców oraz wierzycieli indywidualnych, którzy prowadzili wymianę handlową z partnerami z Wielkiej Brytanii, kluczowym instrumentem szybkiego dochodzenia roszczeń był dotychczas europejski nakaz zapłaty (ENZ). Ten uproszczony, transgraniczny mechanizm pozwalał na uzyskanie tytułu wykonawczego bez konieczności przechodzenia przez skomplikowane i kosztowne procedury przed sądami zagranicznymi. Obecnie, po zakończeniu okresu przejściowego, sytuacja prawna uległa diametralnej zmianie. Wierzyciele muszą mierzyć się z nowymi realiami prawnymi, w których kluczową rolę odgrywają umowy dwustronne, konwencje międzynarodowe oraz przepisy krajowe obu państw.

1. Czym jest europejski nakaz zapłaty i jak działał przed brexitem?

Europejski nakaz zapłaty został wprowadzony Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady. Jego głównym celem było uproszczenie, przyspieszenie i ograniczenie kosztów postępowań sądowych w sprawach transgranicznych dotyczących bezspornych roszczeń pieniężnych. Procedura ta opierała się na ujednoliconych formularzach, co eliminowało potrzebę głębokiej znajomości procedur cywilnych poszczególnych państw członkowskich. Wierzyciel składał pozew na standardowym formularzu A, a sąd, po weryfikacji formalnej, wydawał nakaz zapłaty. Dłużnik miał 30 dni na wniesienie sprzeciwu. Jeśli tego nie zrobił, nakaz stawał się wykonalny.

Największą zaletą europejskiego nakazu zapłaty był brak konieczności przeprowadzania procedury exequatur – czyli stwierdzenia wykonalności orzeczenia w państwie, w którym miało ono być egzekwowane. Nakaz wydany w Polsce był automatycznie uznawany i wykonywany w Wielkiej Brytanii na takich samych zasadach jak rodzimy wyrok brytyjski. Wierzyciel mógł bezpośrednio skierować sprawę do brytyjskiego organu egzekucyjnego, co znacznie skracało czas odzyskiwania należności i minimalizowało koszty obsługi prawnej.

2. Status prawny po 1 stycznia 2021 roku – co się zmieniło?

Z dniem 1 stycznia 2021 roku, wraz z zakończeniem okresu przejściowego określonego w Umowie o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa z Unii Europejskiej, unijne rozporządzenia dotyczące współpracy sądowej przestały obowiązywać w relacjach między Wielką Brytanią a państwami członkowskimi UE. Oznacza to, że dla nowych spraw wszczętych po tej dacie europejski nakaz zapłaty nie może być już stosowany jako narzędzie dochodzenia roszczeń wobec podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania na terenie Wielkiej Brytanii.

Zasada spraw w toku (art. 67 Umowy o wystąpieniu)

Warto jednak pamiętać o istotnym wyjątku, jakim są sprawy w toku. Zgodnie z art. 67 ust. 1 lit. a oraz ust. 2 lit. a Umowy o wystąpieniu, przepisy rozporządzenia nr 1896/2006 mają nadal zastosowanie do postępowań o wydanie europejskiego nakazu zapłaty, które zostały wszczęte przed zakończeniem okresu przejściowego, czyli przed 31 grudnia 2020 roku (do godziny 24:00 czasu środkowoeuropejskiego). Jeżeli zatem pozew o wydanie ENZ został skutecznie złożony w sądzie przed tą datą, całe postępowanie – włącznie z wydaniem nakazu, jego transgranicznym doręczeniem, stwierdzeniem wykonalności oraz późniejszą egzekucją – toczy się na starych, unijnych zasadach. Dla wierzycieli posiadających takie historyczne tytuły komornik w Wielkiej Brytanii wciąż może prowadzić egzekucję bez dodatkowych wymogów rejestracyjnych.

3. Jak dochodzić roszczeń od dłużnika w Wielkiej Brytanii obecnie?

Dla wszystkich nowych sporów powstałych po 1 stycznia 2021 roku wierzyciele muszą korzystać z alternatywnych ścieżek prawnych. Wybór odpowiedniej procedury zależy od charakteru roszczenia, zapisów w umowie handlowej oraz wartości sporu. Obecnie kluczowe znaczenie mają następujące instrumenty:

A. Umowy dwustronne – polsko-brytyjska konwencja z 1967 roku

Niezwykle ważnym, choć często zapominanym instrumentem jest dwustronna Umowa między Polską Rzecząpospolitą Ludową a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej o uznawaniu i wykonywaniu orzeczeń w sprawach cywilnych, podpisana w Warszawie dnia 11 października 1967 roku. Ponieważ brexit uchylił pierwszeństwo prawa unijnego, ta dawna umowa dwustronna odzyskała swoją pełną moc prawną. Na jej podstawie polski wierzyciel, który uzyskał prawomocny wyrok lub nakaz zapłaty przed polskim sądem powszechnym, może ubiegać się o jego rejestrację i wykonanie w Wielkiej Brytanii. Choć procedura ta wymaga formalnej rejestracji wyroku w brytyjskim High Court, jest ona znacznie prostsza i tańsza niż prowadzenie całego procesu sądowego od nowa przed sądem brytyjskim.

B. Konwencja haska z 2005 roku o umowach dotyczących właściwości sądu

Jeżeli strony w umowie handlowej zawarły tzw. klauzulę prorogacyjną, czyli umowę o wyłącznej właściwości sądu (np. wskazały, że wszelkie spory będą rozstrzygane przez sądy polskie), zastosowanie znajdzie Konwencja haska z 2005 roku. Zjednoczone Królestwo przystąpiło do niej samodzielnie z dniem 1 stycznia 2021 roku. Konwencja ta nakłada na sądy państw-sygnatariuszy obowiązek uznawania i wykonywania orzeczeń wydanych przez sądy wskazane w umowie stron. Warunkiem jest jednak istnienie pisemnej, wyłącznej klauzuli jurysdykcyjnej.

C. Konwencja z Lugano – zablokowane aspiracje

Przez długi czas po ogłoszeniu brexitu Wielka Brytania dążyła do ponownego przystąpienia do Konwencji z Lugano z 2007 roku o jurysdykcji i uznawaniu oraz wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych. Konwencja ta, wiążąca państwa UE oraz kraje EFTA (Szwajcarię, Norwegię, Islandię), stanowiłaby niemal idealny odpowiednik unijnych uregulowań. Przystąpienie Zjednoczonego Królestwa wymagało jednak jednomyślnej zgody wszystkich stron. Komisja Europejska, reprezentująca UE, zgłosiła sprzeciw, argumentując, że przywileje płynące z Konwencji z Lugano powinny być zarezerwowane dla państw ściśle zintegrowanych z rynkiem wewnętrznym UE lub EFTA. W efekcie ta ścieżka pozostaje dla wierzycieli zamknięta, co zmusza do korzystania z innych procedur.

4. Egzekucja komornicza w Wielkiej Brytanii po brexicie

Uzyskanie wyroku lub zarejestrowanie polskiego orzeczenia w Wielkiej Brytanii to dopiero pierwszy krok. Kolejnym jest skuteczna egzekucja długu. W brytyjskim systemie prawnym nie istnieje jednolita instytucja komornika sądowego w takim kształcie, jaki znamy z polskiego prawa. Egzekucją zajmują się dwa główne typy organów:

County Court Bailiffs – urzędnicy sądowi działający przy sądach hrabstw, obsługujący zazwyczaj roszczenia o mniejszej wartości (do 5 000 funtów). Ich skuteczność bywa ograniczona ze względu na duże obciążenie pracą.
High Court Enforcement Officers (HCEO) – prywatni przedsiębiorcy działający na zlecenie sądu najwyższej instancji (High Court), posiadający znacznie szersze uprawnienia egzekucyjne. Są oni wynagradzani prowizyjnie od ściągniętych kwot, co znacznie podnosi ich motywację i skuteczność działania.

Aby skierować sprawę do skutecznej egzekucji przez HCEO, wierzyciel musi dokonać tzw. transferu orzeczenia z County Court do High Court w celu uzyskania nakazu egzekucyjnego zwanego „Writ of Control”. Dokument ten upoważnia HCEO do zajęcia ruchomości dłużnika, wejścia na teren jego nieruchomości oraz podjęcia innych zdecydowanych kroków windykacyjnych. Koszty działania HCEO są w pierwszej kolejności pokrywane z majątku dłużnika. Wierzyciel ponosi jedynie wstępną opłatę rejestracyjną (tzw. court fee za wydanie Writ of Control), która w przypadku skutecznej egzekucji jest mu w całości zwracana. Taka konstrukcja prawno-finansowa sprawia, że brytyjski system egzekucyjny, mimo braku unijnych ułatwień, potrafi być niezwykle efektywny.

5. Odzyskiwanie długu od polskiego dłużnika przez wierzyciela z UK

Zasada wzajemności sprawia, że zmiany dotknęły również wierzycieli z Wielkiej Brytanii chcących egzekwować długi w Polsce. Brytyjskie orzeczenia wydane w sprawach wszczętych po 1 stycznia 2021 roku nie korzystają już z uproszczonego mechanizmu unijnego. Aby brytyjski wyrok mógł być egzekwowany przez polskiego komornika, wierzyciel musi najpierw przeprowadzić procedurę stwierdzenia wykonalności przed polskim sądem okręgowym na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego (art. 1150 i nast. KPC) lub wspomnianej konwencji dwustronnej z 1967 roku. Polski sąd bada wówczas m.in., czy orzeczenie jest prawomocne, czy dłużnik miał zapewnione prawo do obrony oraz czy wykonanie wyroku nie byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (klauzula porządku publicznego).

6. Krok po kroku: Jak wierzyciel powinien postąpić dzisiaj?

Skuteczne dochodzenie roszczeń w erze po brexicie wymaga systematycznego podejścia. Poniżej przedstawiamy rekomendowaną procedurę postępowania dla polskiego wierzyciela:

Krok 1: Analiza dokumentacji kontraktowej – Sprawdź, czy w umowie z brytyjskim kontrahentem znajduje się klauzula wyboru prawa i jurysdykcji sądu. To kluczowy element determinujący dalszą ścieżkę prawną.
Krok 2: Wysłanie przedsądowego wezwania do zapłaty – Przed skierowaniem sprawy na drogę sądową należy wysłać oficjalne wezwanie (w przypadku spraw w UK zgodne z tzw. Pre-Action Protocol), co jest warunkiem uniknięcia negatywnych konsekwencji w zakresie kosztów procesu.
Krok 3: Wybór właściwego forum i uzyskanie wyroku – W zależności od wyników analizy z kroku 1, wytocz powództwo przed sądem polskim lub brytyjskim.
Krok 4: Rejestracja i uznanie wyroku – Jeśli uzyskałeś wyrok w Polsce, przeprowadź procedurę jego rejestracji w brytyjskim High Court na podstawie konwencji z 1967 roku lub Konwencji haskiej z 2005 roku.
Krok 5: Wszczęcie egzekucji – Po uzyskaniu brytyjskiego tytułu wykonawczego (np. Writ of Control), przekaż sprawę do High Court Enforcement Officer (HCEO) w celu fizycznego zajęcia majątku dłużnika.

7. Najczęstsze błędy i ryzyka dla wierzycieli

Brak znajomości nowych realiów prawnych po brexicie często prowadzi do kosztownych błędów. Do najpowszechniejszych należą:

Próby składania wniosków o ENZ w nowych sprawach – Sądy polskie i brytyjskie automatycznie odrzucają wnioski o europejski nakaz zapłaty, jeśli sprawa została zainicjowana po 31 grudnia 2020 roku, co generuje niepotrzebne koszty i stratę czasu.
Ignorowanie przepisów o doręczeniach – Po brexicie przestało obowiązywać unijne rozporządzenie o doręczaniu dokumentów. Obecnie doręczenia pism procesowych między Polską a UK muszą odbywać się na podstawie Konwencji haskiej z 1965 roku o doręczeniu dokumentów sądowych, co znacznie wydłuża procedurę. Wadliwe doręczenie może być podstawą do odmowy uznania wyroku.
Niedoszacowanie kosztów procesu w UK – Brytyjski system prawny opiera się na zasadzie, że strona przegrywająca pokrywa koszty wygranej, jednak same koszty obsługi prawnej w UK są wielokrotnie wyższe niż w Polsce. Brak rzetelnej oceny wypłacalności dłużnika przed procesem może narazić wierzyciela na ogromne straty finansowe.

8. Praktyczny przykład (Case Study)

Polska firma transportowa „PolTrans Sp. z o.o.” wykonała w 2023 roku serię przewozów na rzecz brytyjskiego importera „UK Logistics Ltd” na łączną kwotę 15 000 EUR. Brytyjski kontrahent zaprzestał kontaktu i nie uregulował faktur. W umowie handlowej strony zawarły klauzulę, zgodnie z którą sądem wyłącznie właściwym do rozstrzygania sporów jest Sąd Rejonowy w Warszawie, a prawem właściwym – prawo polskie.

Z uwagi na datę zawarcia umowy i powstania sporu (rok 2023), firma „PolTrans” nie mogła skorzystać z europejskiego nakazu zapłaty. Prawnicy firmy podjęli następujące działania:

Wytoczyli powództwo przed Sądem Rejonowym w Warszawie, powołując się na pisemną klauzulę jurysdykcyjną.
Po uzyskaniu prawomocnego wyroku sądu polskiego, wystąpili o wydanie zaświadczenia na podstawie Konwencji haskiej z 2005 roku.
Wyrok wraz z zaświadczeniem został przesłany do brytyjskiego High Court w celu rejestracji.
Po pomyślnej rejestracji i uzyskaniu „Writ of Control”, sprawę przekazano do High Court Enforcement Officer (HCEO).
HCEO dokonał skutecznego zajęcia środków transportu należących do „UK Logistics Ltd”, co zmusiło brytyjską firmę do pełnej spłaty zadłużenia wraz z odsetkami i kosztami egzekucji.

9. Podsumowanie i perspektywy na przyszłość

Brexit bezpowrotnie zakończył erę prostego i zautomatyzowanego dochodzenia roszczeń za pomocą europejskiego nakazu zapłaty w relacjach z Wielką Brytanią. Choć nowe procedury są bardziej skomplikowane i wymagają większej skrupulatności, odzyskanie długu od brytyjskiego kontrahenta wciąż jest w pełni możliwe. Kluczem do sukcesu jest unikanie rutyny, dokładna analiza umów handlowych pod kątem klauzul jurysdykcyjnych oraz umiejętne korzystanie z historycznych umów dwustronnych i konwencji haskich. Wierzyciele, którzy dostosują swoje procedury windykacyjne do nowych realiów prawnych, mogą skutecznie zabezpieczyć swoje interesy finansowe na rynku brytyjskim.