Polubowne rozwiązanie umowy po terminie - skutki prawne

W obrocie gospodarczym terminowość jest jedną z kluczowych wartości, decydujących o sukcesie przedsięwzięć biznesowych. Rzeczywistość rynkowa pokazuje jednak, że opóźnienia, zwłoka czy wręcz całkowite zaniechanie realizacji kontraktów w wyznaczonym czasie są zjawiskiem powszechnym. Gdy termin wykonania umowy bezpowrotnie mija, a cel kontraktu nie został osiągnięty, strony stają przed trudnym wyborem. Mogą zdecydować się na eskalację konfliktu i skierowanie sprawy na drogę sądową lub podjąć próbę wypracowania kompromisu. Polubowne rozwiązanie umowy po terminie stanowi jedno z najbardziej racjonalnych i elastycznych narzędzi prawnych pozwalających na uregulowanie wzajemnych stosunków. Niemniej jednak, podjęcie takiego kroku niesie za sobą doniosłe skutki prawne, które – jeśli nie zostaną prawidłowo ustrukturyzowane – mogą zamiast zakończenia sporu, wygenerować nowe, jeszcze poważniejsze ryzyka dla obu stron.

Prawny status umowy po upływie terminu jej wykonania

Aby w sposób świadomy i bezpieczny przystąpić do polubownego rozwiązania stosunku prawnego po terminie, należy precyzyjnie zdefiniować stan prawny, w jakim znajdują się strony po upływie terminów kontraktowych. W powszechnej opinii panuje błędne przekonanie, że upływ terminu na wykonanie umowy powoduje jej automatyczne wygaśnięcie, a co za tym idzie – brak możliwości jej „rozwiązania”. W świetle polskiego prawa cywilnego sytuacja przedstawia się zgoła odmiennie.

Samo nadejście terminu spełnienia świadczenia (np. terminu dostawy towaru czy zakończenia prac budowlanych) powoduje jedynie, że roszczenie wierzyciela staje się wymagalne. Oznacza to, że od tego momentu wierzyciel może żądać od dłużnika spełnienia świadczenia, a w przypadku braku reakcji – skierować sprawę do sądu. Stosunek zobowiązaniowy (umowa) nadal jednak trwa. Dłużnik pozostaje w stanie opóźnienia lub zwłoki (jeśli opóźnienie jest następstwem okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność), a wierzycielowi przysługuje szereg uprawnień, w tym żądanie wykonania zobowiązania, roszczenia odszkodowawcze czy prawo do naliczenia kar umownych.

Podobnie rzecz się ma w przypadku umów zawartych na czas oznaczony. Choć upływ czasu, na jaki umowa została zawarta, co do zasady prowadzi do ustania głównego węzła obligacyjnego (np. wygaśnięcia prawa do korzystania z lokalu przy umowie najmu), to jednak nie powoduje automatycznego unicestwienia wszelkich roszczeń powstałych w trakcie trwania tej umowy. Roszczenia o zapłatę zaległego czynszu, naprawienie szkód w lokalu czy zwrot przedmiotu najmu nadal istnieją i wymagają rozliczenia. W tym kontekście polubowne rozwiązanie umowy po terminie należy rozumieć jako umowne uregulowanie i likwidację skutków prawnych wynikających z dotychczasowego, niewykonanego lub nienależycie wykonanego stosunku prawnego.

Zasada swobody umów a dopuszczalność porozumień po terminie

Podstawą prawną dla zawierania porozumień rozwiązujących i ugodowych po terminie jest wyrażona w art. 353[1] Kodeksu cywilnego zasada swobody umów. Zgodnie z jej brzmieniem, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Skoro strony mają autonomię w zakresie kreowania stosunków prawnych, posiadają również pełne prawo do ich modyfikowania oraz kończenia.

Porozumienie o rozwiązaniu umowy po terminie jest w istocie nową umową (tzw. umową rozwiązującą lub ugodą), której celem jest zniesienie lub przekształcenie dotychczasowych obowiązków stron. Granice swobody umów w tym przypadku wyznaczają przede wszystkim przepisy bezwzględnie obowiązujące (ius cogens). Strony nie mogą w drodze porozumienia wyłączyć odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie (art. 473 § 2 Kodeksu cywilnego) ani dokonać czynności sprzecznych z prawem czy zasadami współżycia społecznego. Poza tymi rzadkimi wyjątkami, partnerzy biznesowi mają niemal nieograniczone możliwości kształtowania treści porozumienia, co pozwala na dostosowanie go do specyfiki danej sytuacji gospodarczej.

Skutki prawne porozumienia: Rozróżnienie ex tunc i ex nunc

Jedną z najważniejszych decyzji, jaką muszą podjąć strony redagujące porozumienie o polubownym rozwiązaniu umowy po terminie, jest określenie skutku czasowego tego porozumienia. W doktrynie i praktyce prawa cywilnego wyróżnia się dwa zasadnicze podejścia, które rodzą diametralnie różne konsekwencje prawne i faktyczne.

Skutek ex tunc (ze skutkiem wstecznym)

Wprowadzenie do porozumienia klauzuli o rozwiązaniu umowy ze skutkiem ex tunc oznacza, że strony decydują się na fikcję prawną, zgodnie z którą umowa jest traktowana tak, jakby nigdy nie została zawarta. Taki krok pociąga za sobą konieczność dokonania pełnego rozliczenia restytucyjnego. Zgodnie z przepisami o nienależnym świadczeniu (art. 410 w zw. z art. 405 Kodeksu cywilnego) lub przez analogię do przepisów o odstąpieniu od umowy (art. 494 Kodeksu cywilnego), każda ze stron zobowiązana jest zwrócić drugiej to, co otrzymała na mocy umowy.

W praktyce rozwiązanie umowy po terminie ze skutkiem ex tunc jest niezwykle skomplikowane i rzadko stosowane, zwłaszcza w umowach o charakterze ciągłym (np. najem, dzierżawa, stałe świadczenie usług) lub w umowach o roboty budowlane, gdzie efekty prac zostały już wbudowane w grunt. Zwrot świadczeń wzajemnych w takich przypadkach jest fizycznie niemożliwy, co zmuszałoby strony do rozliczenia równowartości świadczeń w pieniądzu, generując olbrzymie trudności dowodowe i wyceniające.

Skutek ex nunc (na przyszłość)

Zdecydowanie bezpieczniejszym i częściej praktykowanym rozwiązaniem jest rozwiązanie umowy ze skutkiem ex nunc, czyli od momentu podpisania porozumienia (lub innej wskazanej daty bieżącej). W tym modelu wszelkie świadczenia spełnione przez strony do dnia rozwiązania umowy pozostają ważne i skuteczne. Porozumienie dotyczy jedynie przyszłości – zwalnia strony z obowiązku świadczenia tego, co jeszcze nie zostało wykonane, oraz porządkuje kwestie roszczeń powstałych w przeszłości.

Przy braku wyraźnego wskazania w treści porozumienia, jaki skutek strony miały na myśli, sądy cywilne w drodze interpretacji oświadczeń woli (art. 65 Kodeksu cywilnego) niemal zawsze opowiadają się za skutkiem ex nunc. Aby jednak uniknąć jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych, klauzula określająca moment i charakter rozwiązania umowy powinna być sformułowana w sposób kategoryczny i jednoznaczny.

Los prawny kar umownych i roszczeń odszkodowawczych

Niezwykle istotnym zagadnieniem, często będącym zarzewiem kolejnych sporów, jest los prawny kar umownych oraz roszczeń odszkodowawczych po polubownym rozwiązaniu umowy. Wiele osób błędnie zakłada, że podpisanie porozumienia rozwiązującego automatycznie „anuluje” wszelkie wcześniej naliczone kary umowne czy roszczenia z tytułu opóźnienia.

Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie wielokrotnie podkreślał, że rozwiązanie umowy za porozumieniem stron nie powoduje automatycznego wygaśnięcia roszczeń o zapłatę kar umownych, które powstały (naliczyły się) przed dniem rozwiązania umowy. Kara umowna za opóźnienie lub zwłokę w wykonaniu zobowiązania ma charakter akcesoryjny wobec samego roszczenia o wykonanie, jednak po jej naliczeniu staje się samodzielnym roszczeniem o charakterze odszkodowawczym. Rozwiązanie umowy ex nunc kładzie kres jedynie obowiązkom na przyszłość, nie dotykając automatycznie wierzytelności już powstałych.

Jeżeli zatem celem polubownego rozwiązania umowy jest całkowite oczyszczenie przedpola i rezygnacja z wzajemnych pretensji finansowych, strony muszą zawrzeć w porozumieniu wyraźne oświadczenia w tym zakresie. Najskuteczniejszą metodą jest zastosowanie instytucji zwolnienia z długu pod tytułem darmowym lub odpłatnym (art. 508 Kodeksu cywilnego). Zgodnie z tym przepisem, zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Porozumienie powinno zatem zawierać obustronne oświadczenie: wierzyciel oświadcza, że zwalnia dłużnika z długu z tytułu naliczonych kar umownych (dokładnie je specyfikując), a dłużnik oświadcza, że to zwolnienie przyjmuje.

Ugoda pozasądowa (art. 917 KC) jako ramy prawne porozumienia

Polubowne rozwiązanie umowy po terminie bardzo często przybiera formę prawną ugody pozasądowej, o której mowa w art. 917 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z definicją ustawową, przez ugodę strony uchylają niepewność co do roszczeń wynikających z istniejącego między nimi stosunku prawnego lub uchylają spór istniejący lub mogący powstać, albo też zapewniają wykonanie roszczenia. Warunkiem koniecznym uznania porozumienia za ugodę jest zaistnienie wzajemnych ustępstw.

Wzajemne ustępstwa nie muszą być ekwiwalentne (równoważne) w sensie ekonomicznym. Ustępstwem ze strony wierzyciela może być np. rezygnacja z części odsetek, wydłużenie terminu płatności czy obniżenie kary umownej. Ustępstwem ze strony dłużnika może być natomiast uznanie długu, rezygnacja z podnoszenia zarzutu przedawnienia, czy też zobowiązanie się do szybszej spłaty pozostałej części należności. Zakwalifikowanie porozumienia jako ugody niesie za sobą istotne skutki procesowe i materialnoprawne, w tym m.in. ograniczenie możliwości uchylenia się od skutków prawnych ugody z powodu błędu (art. 918 Kodeksu cywilnego).

Wpływ porozumienia na przedawnienie roszczeń

Kolejnym doniosłym skutkiem prawnym polubownego rozwiązania umowy po terminie jest jego wpływ na bieg terminów przedawnienia roszczeń. Zgodnie z art. 123 § 1 pkt 2 Kodeksu cywilnego, bieg przedawnienia przerywa się przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje.

Zawarcie porozumienia, w którym dłużnik zgadza się na określone warunki rozliczenia, spłaty zadłużenia czy też wprost potwierdza fakt niewykonania umowy w terminie, stanowi tzw. uznanie właściwe lub niewłaściwe długu. Skutkuje to natychmiastowym przerwaniem biegu przedawnienia wszelkich objętych porozumieniem roszczeń. Po każdym przerwaniu przedawnienie biegnie na nowo (art. 124 § 1 Kodeksu cywilnego). Dla wierzyciela jest to ogromna korzyść, gdyż zyskuje on dodatkowy czas na ewentualne dochodzenie roszczeń przed sądem, gdyby dłużnik nie wywiązał się z postanowień samego porozumienia ugodowego.

Zabezpieczenia wierzytelności a rozwiązanie umowy

W profesjonalnym obrocie prawnym umowy bardzo często są zabezpieczane różnymi instrumentami prawnymi, takimi jak kaucje gwarancyjne, gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, weksle in blanco, poręczenia osób trzecich czy zastawy. Przystępując do polubownego rozwiązania umowy po terminie, strony bezwzględnie muszą uregulować los tych zabezpieczeń.

Większość zabezpieczeń ma charakter akcesoryjny (pomocniczy) wobec długu głównego. Oznacza to, że wygaśnięcie długu głównego (np. na skutek zwolnienia z długu w porozumieniu) powoduje automatyczne wygaśnięcie zabezpieczenia (np. poręczenia czy zastawu). Jednakże niektóre instrumenty, jak np. abstrakcyjne gwarancje bankowe płatne na pierwsze żądanie, mają charakter samodzielny i nieakcesoryjny. W ich przypadku samo rozwiązanie umowy nie powoduje automatycznego wygaśnięcia uprawnień gwarancyjnych. Porozumienie powinno zatem nakładać na wierzyciela obowiązek zwrotu dokumentu gwarancji beneficjentowi lub złożenia oświadczenia do banku o zrzeczeniu się praw z gwarancji, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej.

Znaczenie porozumienia w postępowaniu przed sądem cywilnym

Jeżeli polubowne rozwiązanie umowy po terminie nie doprowadzi do trwałego zażegnania konfliktu i sprawa ostatecznie trafi na wokandę sądu cywilnego, podpisane porozumienie będzie stanowiło kluczowy dowód w sprawie. W polskim procesie cywilnym obowiązuje zasada kontradyktoryjności, co oznacza, że sąd nie poszukuje dowodów z urzędu, lecz ocenia materiał przedstawiony przez strony (art. 232 Kodeksu postępowania cywilnego).

Pisemne porozumienie stron ma moc dokumentu prywatnego w rozumieniu art. 245 Kodeksu postępowania cywilnego i stanowi dowód tego, że osoby, które go podpisały, złożyły oświadczenie w nim zawarte. W przypadku sporu sąd będzie badał treść porozumienia przez pryzmat art. 65 Kodeksu cywilnego, który nakazuje w umowach badać raczej, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Niemniej jednak, im bardziej precyzyjny, jasny i profesjonalny język porozumienia, tym mniejsza przestrzeń do interpretacji przez sędziego i mniejsze ryzyko niekorzystnego wyroku.

Warto również pamiętać o ograniczeniach dowodowych. Zgodnie z art. 247 Kodeksu postępowania cywilnego, dowód ze świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu jest dopuszczalny między stronami tylko wtedy, gdy nie prowadzi to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i gdy sąd uzna to za konieczne. Oznacza to, że strona, która podpisała niekorzystne dla siebie porozumienie, będzie miała ogromne trudności z udowodnieniem przed sądem, że „umówiono się na coś innego” niż zapisano w dokumencie.

Najczęstsze błędy przy konstruowaniu porozumień rozwiązujących

Praktyka sądowa i doradztwo prawne pozwalają na wyselekcjonowanie najpoważniejszych błędów popełnianych przez przedsiębiorców przy zawieraniu porozumień po terminie. Uniknięcie tych uchybień jest warunkiem koniecznym bezpieczeństwa prawnego:

Brak precyzyjnego określenia zakresu zrzeczenia się roszczeń – używanie ogólnych formuł typu „strony nie mają wobec siebie żadnych roszczeń” bez doprecyzowania, czy dotyczy to również roszczeń z tytułu wad ukrytych, rękojmi, czy szkód, które mogą ujawnić się dopiero w przyszłości.
Naruszenie zasad reprezentacji – podpisywanie porozumień przez osoby nieposiadające odpowiedniego umocowania (np. dyrektorów handlowych, kierowników projektów), podczas gdy umowa pierwotna wymagała reprezentacji łącznej członków zarządu. Może to prowadzić do bezskuteczności lub nieważności całego porozumienia.
Niezachowanie wymaganej formy prawnej – jeśli umowa pierwotna zawierała klauzulę, że wszelkie jej zmiany i rozwiązanie wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, rozwiązanie umowy w formie wiadomości e-mail lub ustnych ustaleń będzie bezwzględnie nieważne (art. 76 Kodeksu cywilnego).
Pominięcie aspektów podatkowych – rozwiązanie umowy po terminie, zwłaszcza wiążące się z korektą rozliczeń, zwrotem towarów czy wypłatą rekompensat, rodzi natychmiastowe skutki w podatku VAT (konieczność wystawienia faktur korygujących) oraz w podatkach dochodowych (CIT/PIT). Zignorowanie tych kwestii może skutkować dotkliwymi sankcjami ze strony organów skarbowych.

Praktyczny przykład (Case Study)

Dla lepszego zobrazowania omawianych zagadnień warto posłużyć się praktycznym przykładem z rynku usług budowlanych.

Inwestor (Spółka A) zawarł z Generalnym Wykonawcą (Spółka B) umowę o roboty budowlane polegające na budowie hali magazynowej. Termin zakończenia prac wyznaczono na 31 października 2023 roku. Wynagrodzenie ryczałtowe wynosiło 2 000 000 zł netto. W umowie przewidziano kary umowne za zwłokę w wysokości 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku (dwa miesiące po terminie) hala nie została ukończona, a prace zaawansowane były w około 80%. Inwestor naliczył kary umowne za 61 dni zwłoki w łącznej wysokości 122 000 zł. Generalny Wykonawca tłumaczył opóźnienie trudnościami z podwykonawcami i wzrostem cen materiałów, grożąc całkowitym zejściem z budowy i ogłoszeniem upadłości, co sparaliżowałoby inwestycję na kilkanaście miesięcy.

Strony zdecydowały się na polubowne rozwiązanie umowy po terminie i 15 stycznia 2024 roku podpisały porozumienie (ugodę pozasądową), w którym ustaliły, co następuje:

Strony rozwiązują umowę o roboty budowlane z dniem 15 stycznia 2024 roku ze skutkiem ex nunc (na przyszłość).
Generalny Wykonawca zobowiązuje się do zinwentaryzowania i przekazania placu budowy w terminie 5 dni oraz wydania pełnej dokumentacji powykonawczej dla zrealizowanego etapu prac.
Inwestor zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Generalnego Wykonawcy kwoty 1 500 000 zł netto tytułem rozliczenia za faktycznie wykonany i odebrany bez zastrzeżeń etap prac (co stanowiło 75% wynagrodzenia pierwotnego).
Inwestor oświadcza, że zwalnia Generalnego Wykonawcę z długu z tytułu naliczonych kar umownych za zwłokę w kwocie 122 000 zł, a Generalny Wykonawca to zwolnienie przyjmuje.
Strony zgodnie oświadczają, że wykonanie postanowień niniejszego porozumienia wyczerpuje wszelkie ich wzajemne roszczenia wynikające z umowy o roboty budowlane, w tym roszczenia odszkodowawcze, z wyłączeniem uprawnień Inwestora z tytułu rękojmi za wady fizyczne w części prac faktycznie wykonanej przez Generalnego Wykonawcę.

Dzięki tak skonstruowanemu porozumieniu Inwestor mógł natychmiast wprowadzić na budowę nowego wykonawcę i dokończyć inwestycję, zachowując jednocześnie uprawnienia z tytułu rękojmi na wypadek ujawnienia się wad w wybudowanej części hali. Z kolei Generalny Wykonawca otrzymał należne środki finansowe, uniknął rujnujących go kar umownych oraz widma procesu sądowego. Porozumienie to w sposób definitywny i bezpieczny zamknęło spór prawny między stronami.

Podsumowanie i rekomendacje dla menedżerów i przedsiębiorców

Polubowne rozwiązanie umowy po terminie to wysoce efektywne narzędzie zarządzania ryzykiem prawnym w biznesie. Pozwala na zaoszczędzenie czasu i środków, które w przeciwnym razie zostałyby pochłonięte przez proces sądowy. Aby jednak porozumienie spełniło swoją rolę ochronną, musi być przygotowane z najwyższą starannością redakcyjną. Kluczem do sukcesu jest precyzyjne określenie skutków czasowych porozumienia, jednoznaczne uregulowanie losu kar umownych i zabezpieczeń oraz dbałość o wymogi formalne i prawidłową reprezentację stron. Wszelkie niejasności i ogólniki w treści porozumienia działają na niekorzyść stron i mogą stać się podstawą do kolejnego sporu przed sądem cywilnym.