Przekazanie darowizny przez fundacje: odmowa i dalsze kroki prawne

Tematyka przekazywania darowizn przez fundacje, a w szczególności przez nowo funkcjonujące w polskim porządku prawnym fundacje rodzinne, budzi szereg wątpliwości interpretacyjnych. Na styku prawa cywilnego, prawa fundacyjnego oraz prawa spadkowego dochodzi do częstych konfliktów interesów pomiędzy beneficjentami, fundatorami, zarządami fundacji a spadkobiercami dochodzącymi swoich praw, np. z tytułu zachowku. Co dzieje się w sytuacji, gdy fundacja odmawia wykonania obiecanej darowizny? Jakie kroki prawne może podjąć niedoszły obdarowany? Jak kwestie te reguluje prawo spadkowe i jaka jest w tym rola sądu spadku? Niniejsze opracowanie stanowi kompleksowe kompendium wiedzy dla osób, które znalazły się w sporze prawnym z fundacją w związku z odmową przekazania darowizny lub wypłaty świadczenia.

Charakter prawny darowizny od fundacji i jej relacja z prawem spadkowym

Aby zrozumieć mechanizm odmowy przekazania darowizny przez fundację, należy najpierw precyzyjnie odróżnić klasyczną darowiznę regulowaną przepisami Kodeksu cywilnego od świadczeń spełnianych przez fundację rodzinną na rzecz jej beneficjentów. Tradycyjna fundacja, powołana na podstawie ustawy o fundacjach, realizuje swoje cele statutowe m.in. poprzez przyznawanie darowizn osobom fizycznym lub prawnym. Taka czynność opiera się na umowie darowizny (art. 888 Kodeksu cywilnego), w której fundacja (darczyńca) zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Z kolei fundacja rodzinna, wprowadzona do polskiego prawa w 2023 roku, funkcjonuje w oparciu o specyficzne przepisy ustawy o fundacji rodzinnej. Świadczenia przekazywane przez tę instytucję na rzecz beneficjentów, choć wykazują podobieństwa do darowizny, mają odrębny charakter prawny, co bezpośrednio wpływa na zasady ich doliczania do spadku oraz możliwość ich miarkowania lub odmowy wypłaty.

W klasycznym ujęciu prawa spadkowego każda darowizna dokonana przez spadkodawcę za jego życia może mieć kluczowe znaczenie dla ustalenia czystej wartości spadku oraz obliczenia substratu zachowku. Gdy darowizny dokonuje fundacja, sytuacja prawna komplikuje się, ponieważ fundacja posiada odrębną podmiotowość prawną. Majątek przekazany fundacji przez fundatora przestaje być jego prywatną własnością, co w teorii miało chronić te aktywa przed roszczeniami spadkowymi. Ustawodawca wprowadził jednak szczególne mechanizmy zabezpieczające interesy spadkobierców ustawowych, co sprawia, że relacja między darowiznami, fundacją a dziedziczeniem jest niezwykle dynamiczna i wymaga szczegółowej analizy każdego stanu faktycznego.

Przyczyny odmowy przekazania darowizny przez fundację

Odmowa wykonania umowy darowizny lub odmowa wypłaty przyrzeczonego świadczenia przez fundację nie może być decyzją arbitralną i pozbawioną podstaw prawnych. Zarząd fundacji, jako organ reprezentujący osobę prawną, jest zobowiązany do dbałości o jej interesy finansowe oraz realizację celów statutowych. Istnieje kilka kluczowych przesłanek, na które fundacja może się powołać, odmawiając przekazania darowizny:

Po pierwsze, fundacja może powołać się na pogorszenie stanu majątkowego darczyńcy (art. 896 Kodeksu cywilnego). Jeżeli po zawarciu umowy darowizny, ale przed jej wykonaniem, stan majątkowy fundacji uległ takiej zmianie, że wykonanie darowizny nie może nastąpić bez uszczerbku dla jej własnego utrzymania lub dla należytego wykonywania jej statutowych obowiązków, fundacja może od umowy odstąpić. W przypadku fundacji rodzinnej odpowiednikiem tego mechanizmu jest ochrona płynności finansowej fundacji – zarząd ma ustawowy obowiązek wstrzymania lub miarkowania świadczeń na rzecz beneficjentów, jeśli ich wypłata zagrażałaby wypłacalności fundacji wobec jej wierzycieli.

Po drugie, podstawą odmowy lub odwołania darowizny już wykonanej może być rażąca niewdzięczność obdarowanego (art. 898 Kodeksu cywilnego). Jeśli beneficjent dopuścił się względem fundacji, jej fundatora lub osób zarządzających czynów o charakterze wysoce nagannym, godzących w dobre imię lub interesy fundacji, zarząd ma prawo złożyć oświadczenie o odwołaniu darowizny.

Po trzecie, odmowa może wynikać z niezgodności darowizny z celami statutowymi lub przepisami prawa. Fundacje działające jako organizacje pożytku publicznego podlegają ścisłemu nadzorowi państwowemu. Przekazanie darowizny, które naruszałoby dyscyplinę finansową, przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy lub cele określone w statucie, byłoby działaniem bezprawnym, co obliguje zarząd do odmowy jej realizacji.

Darowizny fundacji a masa spadkowa i zachowek

Jednym z najbardziej skomplikowanych zagadnień na tle prawa spadkowego jest kwestia doliczania darowizn i funduszy przekazanych fundacji do substratu zachowku. Zachowek stanowi instytucję chroniącą najbliższych członków rodziny spadkodawcy przed pominięciem ich w testamencie lub pozbawieniem majątku poprzez darowizny dokonane za życia. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 993 Kodeksu cywilnego, przy obliczaniu zachowku dolicza się do spadku darowizny oraz zapisy windykacyjne dokonane przez spadkodawcę.

Wprowadzenie fundacji rodzinnej zmodyfikowało te reguły. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, przy ustalaniu substratu zachowku dolicza się do spadku fundusz założycielski fundacji rodzinnej wniesiony przez spadkodawcę, jeżeli nastąpiło to w okresie dziesięciu lat przed otwarciem spadku (śmiercią spadkodawcy). Co niezwykle istotne, ograniczenie czasowe do dziesięciu lat nie ma zastosowania, jeśli fundację rodzinną założył sam spadkodawca i to jego spadkobiercy dochodzą zachowku – w takim przypadku fundusz założycielski dolicza się bez względu na czas, jaki upłynął od jego wniesienia.

Podobnie rzecz ma się ze świadczeniami (darowiznami) wypłacanymi przez fundację rodzinną na rzecz beneficjentów. Świadczenia te są doliczane do spadku przy obliczaniu zachowku na zasadach analogicznych do darowizn. Oznacza to, że jeśli fundacja przekazała beneficjentowi określone przysporzenia majątkowe, mogą one zostać uwzględnione przy wyliczaniu roszczeń innych spadkobierców. Taki stan prawny ma zapobiegać obchodzeniu przepisów o zachowku poprzez transferowanie majątku do struktur fundacyjnych.

Dalsze kroki prawne po odmowie przekazania darowizny

W sytuacji, gdy fundacja odmawia wykonania zawartej umowy darowizny lub wypłaty należnego świadczenia, beneficjent nie pozostaje bezbronny. Przysługuje mu szereg instrumentów prawnych mających na celu ochronę jego interesów. Postępowanie należy podzielić na etap polubowny oraz etap sądowy.

Analiza dokumentacji i podstawy odmowy: Pierwszym krokiem powinno być szczegółowe zbadanie statutu fundacji, treści umowy darowizny oraz pisemnego uzasadnienia odmowy przedstawionego przez zarząd. Należy ocenić, czy powoływane przez fundację okoliczności (np. brak płynności finansowej, rażąca niewdzięczność) mają odzwierciedlenie w stanie faktycznym i prawnym.
Próba ugodowego załatwienia sporu: Przed skierowaniem sprawy do sądu warto podjąć próbę negocjacji. Beneficjent może wystosować oficjalne wezwanie do wykonania umowy darowizny lub wypłaty świadczenia, wyznaczając ostateczny termin pod rygorem skierowania sprawy na drogę sądową. W wezwaniu należy precyzynie wskazać wysokość roszczenia oraz podstawę prawną.
Wytoczenie powództwa o wykonanie umowy: Jeżeli droga polubowna nie przyniesie rezultatu, kolejnym krokiem jest złożenie pozwu do sądu powszechnego. W zależności od charakteru roszczenia, będzie to powództwo o nakazanie złożenia oświadczenia woli (jeśli umowa darowizny wymagała formy aktu notarialnego, a fundacja uchyla się od jej sfinalizowania) lub powództwo o zapłatę określonej kwoty pieniężnej.
Zabezpieczenie roszczenia: W toku procesu cywilnego powód może złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia (np. poprzez zajęcie rachunku bankowego fundacji lub ustanowienie zakazu zbywania określonych składników majątkowych). Jest to kluczowe, aby zapobiec wytransferowaniu majątku przez fundację przed zakończeniem procesu.

Rola sądu spadku i właściwość sądowa

Warto wyjaśnić, jaki sąd jest właściwy do rozpoznawania spraw związanych z darowiznami fundacji. Sąd spadku (którym co do zasady jest sąd rejonowy ostatniego miejsca zwykłego pobytu spadkodawcy) odgrywa kluczową rolę w sprawach stricte spadkowych, takich jak stwierdzenie nabycia spadku, zabezpieczenie spadku czy dział spadku.

Należy jednak wyraźnie zaznaczyć, że spory o wykonanie umowy darowizny przez fundację lub o wypłatę świadczeń statutowych nie należą do wyłącznej właściwości sądu spadku. Są to klasyczne sprawy o charakterze cywilnym (zobowiązaniowym). Powództwo o wykonanie darowizny wytacza się przed sąd właściwy według siedziby fundacji (jako pozwanej osoby prawnej). Dopiero w sytuacji, gdy spór dotyczy doliczenia darowizny fundacji do masy spadkowej na potrzeby działu spadku lub gdy uprawniony dochodzi zachowku, sprawa może być rozpatrywana przez sąd właściwy dla spraw spadkowych. W sprawach o zachowek, gdzie pozym może być fundacja rodzinna (odpowiedzialna subsydiarnie za zapłatę zachowku), właściwy jest sąd ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy.

Terminy dochodzenia roszczeń

W prawie spadkowym i cywilnym terminy odgrywają rolę fundamentalną. Przeoczenie terminu zawitego lub terminu przedawnienia skutkuje bezpowrotną utratą możliwości skutecznego dochodzenia swoich praw przed sądem. W kontekście darowizn i fundacji należy zwrócić uwagę na następujące terminy:

Przedawnienie roszczeń z umowy darowizny: Roszczenie obdarowanego o wykonanie umowy darowizny przedawnia się z upływem ogólnych terminów przedawnienia roszczeń majątkowych określonych w art. 118 Kodeksu cywilnego. Wynosi on obecnie 6 lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe (np. cykliczne stypendia lub renty wypłacane przez fundację) – 3 lata. Koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego.
Przedawnienie roszczeń o zachowek: Roszczenie o zachowek (w tym roszczenie przeciwko fundacji rodzinnej doliczanej do spadku) przedawnia się z upływem 5 lat od ogłoszenia testamentu lub od otwarcia spadku (śmierci spadkodawcy), jeśli dziedziczenie następuje na podstawie ustawy.
Termin na odwołanie darowizny: Darczyńca (fundacja) może odwołać darowiznę z powodu rażącej niewdzięczności w terminie jednego roku od dnia, w którym dowiedział się o niewdzięczności obdarowanego (art. 899 § 3 Kodeksu cywilnego). Po upływie tego roku uprawnienie to wygasa.

Najczęstsze błędy i ryzyka procesowe

Dochodzenie roszczeń od fundacji wiąże się z istotnymi ryzykami procesowymi. Jednym z najczęstszych błędów popełnianych przez beneficjentów jest niedopełnienie wymogów formalnych przy zawieraniu umowy darowizny. Zgodnie z art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego, oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione. Jeśli fundacja jedynie obiecała darowiznę w zwykłej formie pisemnej i jej nie wykonała, beneficjent nie może skutecznie żądać jej wykonania przed sądem, gdyż umowa jest nieważna z mocy prawa.

Kolejnym błędem jest błędne skierowanie powództwa przeciwko fundatorowi zamiast przeciwko samej fundacji. Fundacja jako osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, a fundator nie ponosi osobistej odpowiedzialności za długi fundacji powstałe po jej wpisaniu do rejestru. Niewłaściwe określenie strony pozwanej (brak legitymacji procesowej biernej) skutkuje natychmiastowym oddaleniem powództwa przez sąd i koniecznością pokrycia kosztów procesu.

Praktyczny przykład (Case Study)

Aby zobrazować opisywane mechanizmy, posłużmy się praktycznym przykładem. Pan Andrzej założył fundację rodzinną, do której wniósł majątek w postaci nieruchomości i środków finansowych o wartości 5 milionów złotych. Beneficjentem fundacji został jego bratanek, Marek. Zarząd fundacji, działając na podstawie statutu, zawarł z Markiem pisemną umowę, na mocy której fundacja zobowiązała się do przekazania mu darowizny w kwocie 200 000 złotych na wkład własny na zakup mieszkania. Przekazanie środków miało nastąpić w ciągu 6 miesięcy od podpisania umowy.

Przed upływem tego terminu Pan Andrzej zmarł. Spadkobiercy ustawowi Andrzeja (jego dzieci) wystąpili do sądu z wnioskiem o stwierdzenie nabycia spadku i zapowiedzieli dochodzenie zachowku, wskazując, że majątek fundacji rodzinnej musi zostać doliczony do substratu zachowku. W tej sytuacji zarząd fundacji, obawiając się konieczności wypłaty ogromnych sum z tytułu zachowku oraz powołując się na przejściowe problemy z płynnością finansową, odmówił Markowi wypłaty obiecanych 200 000 złotych.

Marek, po bezskutecznym wezwaniu fundacji do zapłaty, zdecydował się na skierowanie sprawy na drogę sądową. Wytoczył powództwo o zapłatę przeciwko fundacji. Sąd rozpatrujący sprawę ustalił, że umowa darowizny, choć nie została sporządzona w formie aktu notarialnego, stała się podstawą roszczenia o wypłatę świadczenia statutowego, które w przypadku fundacji rodzinnej podlega szczególnym regulacjom ustawy o fundacji rodzinnej. Sąd uznał, że przejściowe trudności finansowe fundacji nie zostały dostatecznie wykazane przez zarząd, a same roszczenia o zachowek zgłoszone przez dzieci zmarłego nie stanowią automatycznej podstawy do odmowy spełnienia wymagalnego zobowiązania wobec beneficjenta. Sąd uwzględnił powództwo Marka w całości, nakazując fundacji wypłatę środków wraz z odsetkami za opóźnienie.

Podsumowanie i rekomendacje

Spory dotyczące odmowy przekazania darowizny przez fundacje na gruncie prawa spadkowego są sprawami o wysokim stopniu skomplikowania. Wymagają one nie tylko doskonałej znajomości przepisów Kodeksu cywilnego, ale również specyfiki funkcjonowania fundacji klasycznych oraz fundacji rodzinnych. Kluczem do sukcesu jest precyzyjne zabezpieczenie formy czynności prawnej, monitorowanie terminów przedawnienia roszczeń oraz prawidłowe sformułowanie żądania pozwu. Zarówno beneficjenci, jak i zarządy fundacji powinni dążyć do polubownego rozwiązywania konfliktów, pamiętając, że długotrwały proces sądowy generuje znaczne koszty i może negatywnie wpłynąć na stabilność finansową całej struktury fundacyjnej.